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　　选录

　　欧盟《对于番邦补贴误会欧盟里面市集的条例》（Regulation (EU) 2022/2560 of the European Parliament and of the Council on Foreign Subsidies Distorting the Internal Market，以下简称FSR条例）自2023年7月12日开动彭胀（请参阅普华永谈《海外税务新知》2023年第五期、2024年第五期）。

　　作为欧盟的一项新器具，FSR赋予欧盟委员会（以下简称欧委会）审查非欧盟成员国向企业提供财政资助并参与欧盟市集并购往复、寰宇采购投标或其他经济行动的权利，其主义是保护欧盟里面市集免受番邦补贴产物或服务的影响，补充了原有欧盟成员国的国度补助轨则（State aid rules），以确保公正竞争。

　　本期《海外税务新知》将共享普华永谈FSR服务团队字据畴昔一年多时辰里参与过的不同类型FSR案例以及欧委会公开涌现的案例先容和讲明，分析总结欧委会在FSR规则过程中的重心表情事项以及企业在多轮次问询中从财务、税务、资金等角度应怎么准备和应答，并建议不雅察建议。

　　详备内容

　　FSR审查及所涉补贴范围

　　字据FSR条例，2023年10月12日起，在欧盟参与并购往复或寰宇采购投方向企业，若在前三年取得番邦补贴且达到干系呈文门槛，必须向欧盟委员会进行预先呈文，并在取得委员会批准后方可完成并购交割或有契机中标寰宇采购条约。同期，欧盟委员会有权基于个案启动依权柄主动审查（ex officio review）。

　　其中，非欧友邦家提供的番邦补贴是指，要是番邦平直或曲折向在欧盟市集从事经济行动的企业提供财政资助使其受益，且该利益在法律或事实上仅限于特定企业或行业可获取。财政资助主要包括了三类，详见表1：

　　需戒备，FSR条例所界说的番邦补贴不仅限于由番邦中央政府过火各级政府部门提供的财政资助，也包括步履可归因于番邦的寰宇实体或私东谈主实体提供的补贴，具体怎么判断“步履可归因于番邦”需要概述考量。

　　并购往复呈文过火规则案例追想

　　字据FSR条例，并购往复的预先呈文门槛为：

　　合并往复至少一方、被收购方或合股企业在欧盟竖立，且其所属集团上一年在欧盟总营业额至少5亿欧元；而况

　　参与并购往复的各方过火所属集团在呈文前三年内从非欧友邦家获取了共计逾越5,000万欧元的财政资助。

　　FSR审查历程访佛于欧盟的并购审查（EU merger review），欧委会在预一样机制（pre-notification）终了后投入呈文案件的致密审查，并在25个责任日内决定批准或进一步启动长远审查，而长远审查可能需要长达100个责任日。

　　FSR下的并购往复审查案件及干系审查决定在欧委会官网公布。适度2025年3月，欧委会已涌现100余个呈文的并购往复。其中，欧委会对一项阿联酋国有电信运营商收购欧洲电信运营商的案件启动了长远审查，该收购在附加呈文方情愿（包括取消无尽国度担保及确保番邦补贴不会流入欧盟里面市集行动）的前提下获取欧委会批准。

　　从信息尊府提供的角度，普华永谈在并购往复触发的FSR案例中不雅察到，欧委会一般会要求企业提供畴昔3年集团通盘纳入合并司帐报表的子孙公司的通盘稳健要求的财政资助信息。除此之外，还可能会要求企业提供并购的融资口头、集团内资金流转等多维度信息。企业要在短时辰内辘集并填报海量信息，无疑是一个高大挑战。

　　另外，值得表情的是，欧委会有权对低于前述呈文门槛但对欧盟市集公正竞争组成潜在风险的并购往复建议预先呈文要求。这种摆脱裁量权为拟赴欧盟开展并购往复的企业引入了不细则性，并很可能因此导致往复推迟完成。

　　为幸免致密呈文案件时仓促应答，一方面，干系企业应当令调理合规历程，系统性梳理来自非欧友邦家的各项财政资助；另一方面，建议企业充分诈骗致密审查前的预一样机制，与欧委会就呈文所需提供信息的范围及口径提前一样。

　　寰宇采购投标技俩呈文过火规则案例追想

　　同期稳健以下呈文标准的寰宇采购技俩，投标方应当进行FSR预先呈文，并在取得欧盟委员会审查决定前无法被授予条约。

　　该寰宇采购技俩条约的预估总价值至少为2.5亿欧元；若分为多个标段，单个或通盘标段的价值至少为1.25亿欧元；而况

　　投标方（包括其非孤苦有操办的子公司、母公司，以及参与吞并投方向主要分包商和供应商）在呈文前三年内从单个非欧友邦家获取了至少400万欧元的财政资助。

　　值得戒备的是，由于招标存在时辰适度，一朝欧委会启动长远审查时常可能导致投标东谈主被取消竞标经验。适度2025年3月，已有波及200多个招标技俩的逾越1,000个预先呈文案件。其中，欧委会对保加利亚火车供应和罗马尼亚光伏公园运营两个投标技俩所涉三家中国投标方启动了长远审查，这三家投标方均因为FSR审查而撤退了投标。

　　在寰宇采购投标触发的FSR案例中，除财政资助信息除外，欧委会还可能会要求企业提供其参与技俩的资本拆解、财务模子及盈利预测，用以进一步评估企业参与寰宇采购投标价的合感性。

　　欧委会依权柄主动审查案例追想

　　除了对并购往复和寰宇采购投标技俩的预先呈文要求之外，欧委会若怀疑有企业通过获取番邦补贴开展任何经济行动酿成对欧盟里面市集的误会恶果，有权字据FSR条例对干系企业开展依权柄主动审查，包括信息尊府提供、访谈、致使突击查验，并下达临时门径。适度2025年3月，欧委会已启动了至少两项主动审查。第一项是针对中国风力涡轮机制造行业，并重心表情欧盟几个成员国内风力发电场的斥地。第二项审查案件中，欧委会初度对被审查企业的欧洲就业处进行了突击查验，采访了部分中国公民，并要求走访位于中国的服务器。企业对突击查验建议上诉，但被法院赐与驳回。

　　在依权柄主动审查案例中，欧委会的问询范围愈加发散和平淡，举例欧委会致使可能稀疏要求企业提供畴昔6年通盘稳健要求的财政资助信息，以及企业在欧盟的现存投资情况，近期拟参与的投标技俩及畴昔在欧盟境内的投资操办等。

　　FSR规则表情重心及瞻望

　　在FSR条例见效半年后的2024年4月10日，欧委会发布了SWD(2024) 91号责任文献《对于以营业着重窥伺为主义对中华东谈主民共和国经济酿成严重误会问题的责任文献》，其在该文献的上一个版块（即SWD(2017) 483号责任文献）的基础上增多了包括电信斥地业、半导体行业、轨谈工业、环境产物（可再天真力）以及新动力汽车等五个先进制造业鸿沟。从发布时辰点来看，该文献为欧委会FSR的规则重心鸿沟提供了一定的想路，干系行业企业应算作念好充分准备。

　　此外，字据《金融时报》2025年3月份的报谈，欧委会正在议论对部分中国企业在欧盟的绿地投资发起FSR窥伺，并可能字据窥伺扫尾要求企业出售财富、缩减产能、偿还补贴，致使支付罚金等。固然现在并莫得致密文献标明欧委会一经入辖下手依权柄对番邦企业在欧盟的绿地投资张开骨子的窥伺，但议论到FSR条例中依权柄审查给予欧委会极高的规则摆脱度，在欧盟进行绿地投资的企业也应当对可能的FSR窥伺的风险有所意识，提前有所准备。

　　2025年3月5日至4月2日，欧委会就拟于2026年1月13日前发布的FSR补充指令开展了公众意见磋磨。该指令将有助于明确FSR条例下的诸多成见，包括欧委会将怎么评估番邦补贴带来的误会效应、厘清何种情况下可能字据FSR条例对未达门槛但对市集公正竞争环境组成风险的并购往复进行主动审查。指令有望一定进程上普及欧委会执行FSR时的法律细则性、透明度和可预测性。

　　戒备要点

　　2024年12月1日，新一届欧委会成员致密上任，里韦拉（Teresa Ribera）成为新一届竞争总司的负责东谈主。欧委会主席冯德莱恩在其向里韦拉签发的任命文献里建议，欧盟需要一种新的当代化竞争计策，以支捏欧洲企业在全球市集扩大限制、让企业和顿然者大概充共享受灵验竞争带来的公正，并更好地服务于欧盟脱碳和公正转型主义。其中尽头指出要愈加积极地执行FSR条例，包括主动发现可能导致欧盟市集竞争误会的步履。

　　从普华永谈FSR服务团队参与的骨子案件教诲来看，FSR的规则责任是一个集成了法律、财务、税务、资金、预算等各个维度的高度干系和复杂的系统性工程。除了与法律揣测的事项，在继承窥伺过程中企业还需要呈文大皆财务、税务、贷款，资金流等数据，致使要对企业或技俩的畴昔盈利气象进行预测和讲明，从而全面评估企业获取的财政资助是否会对欧盟市集酿成竞争误会。此外，在FSR规则过程中，还存在欧委会对番邦补贴的认定范围平淡、摆脱裁量权极大、要求企业提供的信息范围发散等多重难点。

　　同期，有鉴于FSR的合规要求与数字经济复古二、国别论述、ESG过火他更庸碌的财务和税务论述之间存在的协同性，建议企业实时配置自动化数据集成与和谐范例的数据策略，以确保干总共据的采集质料和遵守。企业措置层也应高度爱重并预判FSR审查风险，提前进行统筹蓄意开云体育(中国)官方网站，必要时尽早寻求有教诲的外部群众协助。若企业在欧盟经营行动过程中波及FSR合规呈文干系问题，可揣测普华永谈服务团队，普华永谈也将捏续表情与共享欧委会对FSR条例的规则履行。