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9月4日，《上市公司颓落董事管理办法》（以下简称《管理办法》）实施满两年。

两年来，围绕独董轨制更动，监管部门完善独董选任、履职、监管等各要领轨制机制，构建起独董履职细腻生态。与此同期，独董履职才调提高，履职愈加主动积极，推动造成权责平等、引发相容的公司治理重生态，助力留神上市公司全体利益，保护中小股东正当权益，为成本商场健康厚实发展注入紧迫的“颓落”力量。

建轨制：

独董履职更有保险

独董轨制是上市公司治理结构的紧迫一环。2023年4月份，国务院办公厅印发《对于上市公司颓落董事轨制更动的认识》，推动造成愈加科学的独董轨制体系，栽植独董颓落履职才调，促使独董从“步地颓落”到“本色颓落”漂流，委果发扬监督作用。

尔后，2023年8月4日，证监会配套发布《管理办法》，完善独董筹商配套公法，细化独董轨制各要领具体要求，自2023年9月4日起试验。证券往复所通过确立独董履历认定标准和经由，对独董候选东说念主任职履历进行本色判断，严把独董“进口关”；中国上市公司协会发布独董劳动说念德标准、履职疏导，确立独董信息库，创设独董履职评价主义体系。

本年3月份，为贯彻落实新公司法，证监会改良《上市公司规章疏导》，新增专节规章颓落董事，要求公司在规章中明确颓落董事的定位、颓落性及任职条款、基本职责及十分权益等事项，完善颓落董事专诚会议轨制。

一系列更动举措落地，进一步夯实了独董履职基础，栽植了独董专科性，健全了履职保险，让独董委果发扬“参与有规划、监督制衡、专科究诘”的作用。

与此同期，独董开头渠说念拓宽。《管理办法》建议，照章成立的投资者保护机构不错公开央求股东托福其代为诈骗提名颓落董事的权利。结果现在，A股已有两单投保机构公开提名独董案例落地。

清华大学国度金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时线路，投保机构提名独董具有多重积极意旨。率先，大略一改往日上市公司大股东或管理层掌控独董提名权的景观，有用优化独董的开头结构。其次，投保机构是中小投资者的代表，其提名的独董更倾向于关爱全体股东尤其是中小股东的利益诉求，大略有用增强对上市公司董事会和管理层的监督力度。终末，投保机构提名独董大略促进公司有规划的科学化、民主化和透明化，栽植公司治理水平，增强成本商场的诱惑力和活力，为成本商场的始终健康厚实发展奠定坚实基础。

浙江六和（宁波）讼师事务所搭伙东说念主、讼师张志旺在接受《证券日报》记者采访时线路，监管部门对独董监管趋严，尤其是取消监事会并在董事会成立审计委员会（独董占审计委员会成员大批），独董拖累更重了，履职也将更积极更有手脚。

优环境：

履职生态呈现积极变化

两年来，跟着更动不绝鼓励，独董履职生态发生了真切变化，迟缓从“步地合规”走向“本色监督”。

一方面，独董履职愈加积极主动，监督关隘前移。越来越多的独董积极发声，通过发出督促函等步地，督促上市公司就存在的资金占用、内控管理、违章担保等问题积极整改；同期，独董积极开展现场责任，通过颓落董事专诚会议实时教唆问题和风险；针对公司可能存在的问题，部分独董开展自行探望，或者要求公司聘任颓落第三方开展核查责任。

举例，本年2月份，亿阳信通股份有限公司发布公告称，公司3名颓落董事共同向公司提交《对于鼓励控股股东非磋商性资金占用及筹商事项的督促函》，针对公司控股股东非磋商性资金占用事项，督促控股股东尽快搞定筹商事项。在多方协力督促下，4月份，公司发布公告称，还是一说念清收占用资金。

另一方面，勇于说“不”的独董越来越多。独董对年报、内控禀报、关联往复等事项投反对票或弃权票的案例渐渐增加。

举例，本年4月份，江苏哈工智能机器东说念主股份有限公司流露2024年年报，3名独董对2024年年报投弃权票，原因主要包括：公司未能提供必要的审计府上；在独董向公司发送要求协作审计及筹商整改鼓励事项的督促函后，公司未能本色性鼓励筹商整改责任等。尔后，公司因2023年度、2024年度相连两年财务管帐禀报被出具无法表默示见的审计禀报，触及财务类退市主义，股票于7月11日被摘牌退市。

中央财经大学教师、中国上市公司协会颓落董事专科委员会委员陈运森对《证券日报》记者线路，独董履职生态发生了显赫变化。其一，独董轨制更动后，独董在公司治理中的参与度进一步栽植，更多独董对公司进行现场调研、参与投资者互动行动等，愈加努力遵法，中小投资者保护力度进一步加强；其二，独董履职才调进一步提高，在公司要紧事项中常常发声，尤其是波及违章关联往复、大股东资金占用等侵害中小股东利益的议题，独董的监督作用越来越强。

“跟着监管环境的不绝优化，独董履职呈现出多维度积极变化。”田轩线路，率先，独董履职主动性显赫增强，往日“过后监督”的惯性，更多转向“监督关隘前移”，“勇于说‘不’”渐渐成为履职常态，尤其是在要紧有规划事项酝酿阶段，独董介入愈加积极，主动运用履职妙技，获得更全面的信息，确保颓落性和客不雅性。其次，独董的专科性显赫增强，更多具备法律、财务、行业布景的民众插足董事会，栽植了有规划质地和监督遵循。再次，独董主动参与公司治理的深度和广度不休拓展，在风险防控、信息流露、关联往复等关键要领发扬了本色性作用。终末，履职评价机制迟缓完善，问责力度加大，进一步推动了独董从“步地履职”向“本色履职”的漂流。

严监管：

压紧压实独董拖累

两年来，监管部门对独董履职监管趋严。据中国上市公司协会统计，2024年，因犯罪违章被证监会或处所证监局、证券往复所处罚处分及禁受监管按序的沪深上市公司独董系数85名，案例系数58例，从波及案例数目来看，前四大犯罪违章行径区分为独董未监督财务禀报委果性问题、独董兼任派别流露不委果、短线往复以及未监督应当流露的关联往复过火他要紧事项。除了行政拖累外，试验中，还有独董被讲究民事拖累、处分。

“上述案例暴走漏来的问题具有典型性和代表性。”田轩线路，这标明仍存在独董履职才调不及、颓落性不彊、拖累意志薄弱等问题，需要进一步完善轨制想象，强化对独董履职的全过程监管。同期，这也彰显了监管部门对独董“严监管、强问责”的显著气派，有助于进一步警示商场，督促独董切实提高自己的专科训诫、合规意志和努力遵法水平，委果作念到颓落、客不雅、公说念地履行职责。

怎样进一步督促独董履职遵法？田轩以为，需从轨制想象、资源保险、步地安排、监督问责等方面提供具体旅途。率先，完善独董提名机制，细化“颓落性”认定标准，同期优化独董履职评价体系，增强独董履职的主动性和积极性。其次，强化独董履职所需的信息获得与专科撑持，确保其大略充分了解公司磋商景象和要紧事项，同期确立独董与中小股东的常态化交流机制。再次，优化履职步地，探索确立独董“履职日记”轨制，造成可追思、可评价的履职记载，增强履职行径的标准性与透明度。终末，加强对独董履职情况的监督，并加大对独董失责行径的拖累讲究力度，明确履职界限与问责标准，健全独董履职信用记载机制，强化法律威慑与行业经管。

陈运森线路，在新时局下，独董要掌持愈加复合的专科才调，既要掌持管帐、法律常识，也要掌持企业磋商管理和行业常识欧洲杯体育，还要掌持成本商场筹商常识；同期，需进一步强化风险意志和底线想维，关爱各种可能波及公司犯罪违章或者侵害小股东利益的关键事项。